Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром капитал"
06.03.2023 16:52


Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Газпром капитал"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 194044, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, пр-кт Большой Сампсониевский, д. 28, к. 2, литера Д, помещ. 43-Н, помещ. 58

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1087746212388

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726588547

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 36400-R

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27912; https://gazpromcapital.ru/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.03.2023

2. Содержание сообщения

2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: Принятие эмитентом решения о способе размещения и об утверждении срока для направления предложений (оферт) с предложением заключить договор приобретателями Облигаций в отношении дополнительного выпуска бездокументарных процентных неконвертируемых облигаций с централизованным учетом прав серии ЗО24-1-Ф, регистрационный номер дополнительного выпуска 4-08-36400-R от 28.02.2023г. (ранее и далее – Облигации).  Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A1059A6.

2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных приобретателей Облигаций.

2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Решение принято уполномоченным должностным лицом – генеральным директором ООО «Газпром капитал» «06» марта 2023 года.

Содержание принятого решения:

Установить, что размещение Облигаций осуществляется на внебиржевом рынке по открытой подписке путем внесения приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев и (или) номинальных держателей.

Установить период сбора книги заявок для подачи уведомлений в соответствии с документом, содержащим условия размещения, с 10:00 07.03.2023 по московскому времени и до 16:00 по московскому времени 16.03.2023.

Назначить «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве агента по оферте и организатора размещения Облигаций и предоставить необходимые для этого полномочия.

Утвердить форму публичной безотзывной оферты согласно Приложению №1 к настоящему Приказу.

Приложение 1.

ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА

«06» марта 2023 г.

Настоящей офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (далее – «Оферент»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ИНН: 7726588547, ОГРН: 1087746212388, в лице Генерального директора Воробьева Всеволода Станиславовича, действующего на основании Устава, безотзывно обязуется передать во внебиржевом порядке бездокументарные процентные неконвертируемые облигации с централизованным учетом прав серии ЗО24-1-Ф Оферента, регистрационный номер 4-08-36400-R, в количестве до 556 401 (пятисот пятьдесят шести тысяч четыреста одной) штуки включительно, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) фунтов стерлингов Соединенного Королевства каждая, далее именуемые – «Облигации», в собственность любому юридическому или физическому лицу, выразившему соответствующее волеизъявление в порядке, предусмотренном Офертой, и при соблюдении условий, указанных в Оферте (далее – «Приобретатель»).

Необходимое условие для акцепта Оферты и заключения предусмотренных ею договоров купли-продажи – Приобретатель является владельцем еврооблигаций, выпущенных Gaz Capital S.A. (компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга, зарегистрированный офис которой находится по адресу: 106, route d'Esch, 1470, Luxembourg, зарегистрированной в Реестре Торговли и Компаний Люксембурга под регистрационным номером B95071), номинированных в фунтах стерлингов Соединенного Королевства, с купонным доходом в размере 4.25% годовых, со сроком погашения 06 апреля 2024 г., ISIN XS1592279522 (далее именуемые – «Еврооблигации), права на которые учитываются российскими депозитариями.

1.Термины и определения

1.1. Брокер – любой профессиональный участник рынка ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», действующий по поручению Приобретателя для целей заключения последним договора с Оферентом на внебиржевое размещение Облигаций. Брокер также сам может являться Приобретателем – в таком случае положения Оферты применимы к нему как к Приобретателю, действующему без посредников.

1.2. Эмитент - Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал».

1.3. Эмиссионные документы - Решение о выпуске ценных бумаг в отношении Облигаций (регистрационный номер выпуска 4-08-36400-R) и Документ, содержащий условия размещения Облигаций.

1.4. Агент по Оферте – лицо, уполномоченное Эмитентом на совершение действий, связанных с заключением договоров на размещение Облигаций от имени Эмитента:

Полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество);

ОГРН: 1027700167110;

Место нахождения: город Москва;

Сведения о реквизитах его лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг: 177-04229-100000 от 27.12.2000.

1.5. НРД - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД):

Место нахождения: Российская Федерация, город Москва

ОГРН: 1027739132563

ИНН/КПП: 7702165310/ 770101001

Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: № 045-12042-000100

Дата выдачи лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 19.02.2009

Срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: без ограничения срока действия

Лицензирующий орган: ФСФР России

1.6. Депозитарий - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

1.7. Поручение Приобретателя – поручение/указание Приобретателя своему Брокеру, составленное и поданное/направленное в соответствии с договором между ними.

1.8. Уведомление – письменное уведомление Брокера, составленное на основании Поручения Приобретателя по форме согласно Приложению 1 к настоящей Оферте и направленное Агенту по Оферте в электронном виде в порядке и сроки, указанные в пункте 3.1.1. Оферты.

1.9. Срок размещения: датой начала размещения Облигаций является 07 марта 2023 г., датой окончания размещения Облигаций является наиболее ранняя из следующих дат: а) 20 марта 2023 г.; б) дата размещения последней Облигации.

1.10. Срок для акцепта Оферты – Оферта должна быть акцептована не позднее 16 марта 2023 г. включительно.

2. Общие положения о порядке отчуждения Облигаций Оферентом.

2.1. В случае акцепта Оферты Оферент обязуется передать Облигации в собственность Приобретателя в порядке и на условиях, определенных в пункте 3 настоящей Оферты.

3. Порядок отчуждения Облигаций Оферентом.

3.1. Договор на размещение Облигаций может быть заключен следующим способом:

Размещение Облигаций осуществляется путем заключения договора на размещение Облигаций между Приобретателем и Оферентом, предусматривающего переход прав на определенное количество Еврооблигаций от Приобретателя к Оференту и размещение такого же количества Облигаций Оферентом в пользу Приобретателя (далее – Договор). Местом заключения Договора является г. Москва.

Приобретатель для заключения Договора подает/направляет своему Брокеру Поручение Приобретателя для составления и направления Уведомления Оференту и поступления/поставки Еврооблигаций на счет депо Оферента или иной счет с учетом особенностей, установленных ниже.

Брокер с 10:00 07.03.2023 по московскому времени (дата открытия книги заявок) и до 16:00 по московскому времени 16.03.2023 (дата закрытия книги заявок) направляет Уведомление по электронной почте по адресу exchange@gazprombank.ru, а с 07.03.2023 по 17.03.2023 обеспечивает подачу поручений, выдачу инструкций в адрес российского депозитария для поступления/поставки Еврооблигаций на счет депо Оферента в Банке ГПБ (АО) или иной счет с учетом особенностей, предусмотренных подпунктом В пункта 3.1.1. Оферты, в Дату окончания размещения. Брокер вправе, в том числе, подать одно Уведомление и одно поручение (инструкцию) в адрес российского Депозитария во исполнение Поручений Приобретателя, полученных от нескольких Приобретателей.

Уведомление считается полученным Оферентом в дату получения Агентом по Оферте Уведомления по электронной почте, при условии надлежащего заполнения всех полей формы Уведомления.

Моментом акцепта Оферты считается получение Оферентом Уведомления.

Оферент не несет обязательств перед Приобретателем по исполнению условий Оферты, если Брокер не представил Уведомление, оформленное в соответствии с указанными в Оферте положениями, в срок, указанный в Оферте, или представил Уведомление в надлежащий срок, но не в соответствии с установленными требованиями. Договор в этих случаях считается незаключенным.

В случае расхождения между количеством Еврооблигаций, указанных в Уведомлении, и фактически поступивших на счет Оферента, Договор считается заключенным в отношении количества Еврооблигаций, фактически поступивших на счет Оферента.

Брокер обязан обеспечить поступление Еврооблигаций на счет депо Оферента не позднее 17.03.2023 включительно.

В случае ненадлежащего заполнения всех полей формы Уведомления Уведомление считается неполученным, Оферта - не акцептованной Приобретателем, а Договор - незаключенным. Агент по Оферте в соответствии с реквизитами Брокера, указанными в Уведомлении (в случае их указания), сообщает Брокеру о ненадлежащем оформлении Уведомления. В указанном случае Брокер вправе в течение срока приема Уведомлений направить Уведомление повторно, устранив причины, по которым оно не было принято.

В случае незачисления/непоступления по каким-либо причинам ни одной передаваемой Еврооблигации на счет депо Оферента в срок до 17.03.2023 включительно Договор будет считаться расторгнутым. После расторжения Договора по указанным в настоящем абзаце причинам все полученные по Договору Облигации подлежат немедленному возврату Оференту. В случае зачисления/поступления Еврооблигаций на счет Оферента, но при неполучении Агентом по оферте Уведомления в порядке, указанном в пункте 3.1.1. Оферты, договор на размещение Облигаций будет считаться незаключенным, все Еврооблигации возвращаются Брокеру.

Облигации размещаются по цене равной 100% от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) фунтов стерлингов Соединенного Королевства за 1 (одну) Облигацию.

При этом Облигация имеет накопленный купонный доход, установленный в соответствии с Решением о выпуске Облигаций.

Оплата Облигаций при их внебиржевом размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями, права на которые учитываются российскими депозитариями, в соотношении 1 Еврооблигация – 1 Облигация.

Облигации отчуждаются Оферентом с эмиссионного счета Эмитента в НРД в не позднее Даты окончания размещения Приобретателю через Брокера по предоставленным в Уведомлении реквизитам по открытой подписке на внебиржевом рынке путем совершения сделок по размещению Облигаций. Брокером осуществляются все необходимые действия по поставке Облигаций Приобретателю.

Порядок подачи поручений / инструкций Брокером:

А. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, кроме Банка ГПБ (АО), с местом хранения в НРД

Место расчетов – НРД

В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента в Банке ГПБ (АО) требуется подача российским депозитарием, осуществляющим учет Еврооблигаций, поручения в НРД на перевод Еврооблигаций с указанием следующих обязательных параметров:

Получатель: Банк ГПБ (АО)

Код депонента: MC0009800000

Счет получателя: ML9508300025

Раздел: 00000000000000000

Дата сделки: 17.03.2023

Дата расчетов: 17.03.2023

Б. Еврооблигации, права на которые учитываются Банком ГПБ (АО)

Место расчетов – Банк ГПБ (АО)

В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента в Банке ГПБ (АО) требуется подача поручения в Банк ГПБ (АО) (Депозитарий Банка ГПБ (АО)) на перевод Еврооблигаций на счет депо Эмитента с указанием следующих обязательных параметров:

Получатель: ООО «Газпром капитал»

Счет депо получателя: 1016633

Раздел: Основной

Дополнительная информация: дата перевода не позднее 17.03.2023

В. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, не указанными в пп. А и Б п.3.1.1. настоящей Оферты с местом хранения в Euroclear / Clearstream

В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента владельцу Еврооблигаций или его Брокеру рекомендуется незамедлительно обратиться к Агенту по Оферте для получения рекомендаций относительно содержания поручения (контактные данные содержатся в п.7.2 Оферты) и после получения указанных рекомендаций следовать им исходя из принципа добросовестности и в разумные сроки.

Агент по Оферте не обязан учитывать в своих рекомендациях пожелания владельца Еврооблигаций или его Брокера относительно порядка расчетов и предлагать альтернативные варианты расчетов с учетом таких пожеланий.

Для подтверждения владения Приобретателем Еврооблигациями Брокер предоставляет Агенту по Оферте выписку с подтверждением такого владения по состоянию на любую дату в период с 20.02.2023 по 13.03.2023 включительно.

Ни Оферент, ни Агент по Оферте, ни ПАО «Газпром» как поручитель по Облигациям не несут ответственности за возможные убытки Приобретателей в результате действий или бездействия третьих лиц, включая депозитарии и/или расчетно-клиринговую инфраструктуру, осуществляющие расчеты по Договору, в том числе если указанные действия/бездействие повлекли незавершение расчетов по Договору. Приобретатели оценивают и принимают на себя соответствующие риски самостоятельно, с привлечением своих Брокеров и консультантов.

Обращаем внимание Приобретателя, что Euroclear / Clearstream не исполняется поручение на перевод Еврооблигаций, поданное от одного Брокера в соответствии с подпунктом В настоящего пункта, если его объем в денежном выражении составляет менее 100 000 (ста тысяч) фунтов стерлингов Соединенного Королевства, в связи с чем рекомендуется подавать поручения на перевод Еврооблигаций объемом в денежном выражении не менее 100 000 (ста тысяч) фунтов стерлингов Соединенного Королевства.

4. Разрешение споров.

Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящей Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся её акцепта, исполнения, нарушения, изменения, прекращения или недействительности соответствующего договора на размещение Облигаций и сделок (операций), совершаемых во исполнение такого договора, подлежат разрешению исключительно судами, входящими в судебную систему Российской Федерации в соответствии с Федеральным конституционным законом от 31 декабря 1996 года № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации».

5. Применимое право.

Настоящая Оферта, а также заключаемые в результате ее акцепта договоры на размещение Облигаций во внебиржевом порядке, договоры купли-продажи Еврооблигаций и договоры купли-продажи Облигаций, заключаемые на организованных Биржей торгах, и сделки (операции), совершаемые во исполнение таких договоров, подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.

6. Заявления, гарантии и дополнительные ограничения.

6.1. Оферент предоставляет заверения и гарантии, что:

6.1.1. Оферент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление размещения Облигаций и приобретения Еврооблигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте в пределах, установленных настоящей Офертой, Эмиссионной документацией и законодательством Российской Федерации.

6.1.2. Лицо, подписавшее настоящую Оферту от имени Оферента, имеет право на подписание настоящей Оферты или надлежащим образом уполномочено на подписание и объявление настоящей Оферты.

6.1.3. Оферент получил или получит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты, размещения Облигаций и приобретения Еврооблигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).

6.1.4. Оферент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к владельцам Еврооблигаций, нарушившим условия настоящей Оферты. Оферент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от Биржи.

6.2. Владелец Еврооблигаций, направляя Еврооблигации в оплату Облигаций или требуя приобретения принадлежащих ему Еврооблигаций, тем самым подтверждает и гарантирует, что Еврооблигации и предоставляемые ими права, на дату их поступления на счет Оферента и на Дату приобретения Еврооблигаций не являются предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не находятся под арестом.

7. Заключительные положения.

7.1. Оферта считается полученной каждым адресатом с момента ее опубликования на официальном сайте Эмитента в сети Интернет по адресу: https://gazpromcapital.ru.

7.2. Контакты для связи с Агентом по Оферте:

Банк ГПБ (АО)

exchange@gazprombank.ru

ООО «Газпром капитал»

Генеральный директор В.С. Воробьев

М.П.

Приложение 1

к публичной безотзывной оферте

Начало формы

Настоящим _________________________ [полное фирменное наименование Брокера] (далее – «Брокер») сообщает о намерении приобрести по поручению Приобретателя(ей) у Общества с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (далее – «Оферент») бездокументарные процентные неконвертируемые облигации с централизованным учетом прав серии ЗО24-1-Ф, регистрационный номер 4-08-36400-R, (далее – «Облигации») в соответствии с условиями публичной безотзывной оферты Оферента от «06» марта 2023 года (далее – «Оферта»).

Информация о ценных бумагах:

ISIN (международный идентификационный код ценной бумаги - Еврооблигации)

XS1592279522

Общее количество Облигаций, которое Брокер намеревается приобрести

[пожалуйста, укажите цифрами и прописью] … штук

Информация о Брокере:

Полное фирменное наименование Брокера

[пожалуйста, укажите]

Контактный телефон и электронная почта брокера

[пожалуйста, укажите]

Информация о реквизитах:

Депозитарий, в котором учитываются Еврооблигации депонента / российского депозитария

[пожалуйста, выберите для заполнения один из трех нижеуказанных депозитариев в соответствии с п.3.1 настоящей Оферты и укажите]

А. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, кроме Банка ГПБ (АО), с местом хранения в НРД

Депонент НРД (кроме Банк ГПБ (АО)):

- Полное фирменное наименование депонента НРД: …

- Код депонента НРД: …

- Номер счета депо депонента НРД: …

- Номер раздела счета депо депонента НРД: …

Б. Еврооблигации, права на которые учитываются Банком ГПБ (АО)

Банк ГПБ (АО):

- Полное фирменное наименование/ФИО клиента/УИН в Депозитарии Банка ГПБ (АО): …

- Номер счета депо клиента в Депозитарии Банка ГПБ (АО): …

В. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, не указанными в пп. А и Б п.3.1 настоящей Оферты с местом хранения в Euroclear / Clearstream

Euroclear / Clearstream:

1. Реквизиты российского депозитария, который учитывает права на Еврооблигации:

- Полное фирменное наименование депозитария: …

- Контакты в депозитарии: …

- Номер депозитарного договора: …

- Наименование депонента, указание владелец / номинальный держатель / доверительный управляющий: …

- Номер счета депо депонента: …

- Номер раздела счета депо депонента: …

- Наименование / ФИО конечного бенефициара: …

2. Реквизиты счета депозитария в Euroclear / Clearstream, с которого будут поставляться Еврооблигации:

- Полное фирменное наименование конечного депозитария (на английском языке): …

- СВИФТ-код конечного депозитария: …

- Номер счета конечного депозитария: …

- Указание на место хранения ценных бумаг [Euroclear / Clearstream]: …

* - Если конечным депозитарием является Central Securities Depository JSC (АО «Центральный депозитарий ценных бумаг», Республика Казахстан), то в поле «Номер счета конечного депозитария» указывается раздел счета: «Операция в разделе Учетное ограничение» или «Операция в Основном разделе»

Реквизиты Брокера для поставки Облигаций

[пожалуйста, укажите]

- Полное фирменное наименование депонента НРД: …

- Код депонента НРД: …

- Номер счета депо депонента НРД: …

- Номер раздела счета депо депонента НРД: …

Настоящим Брокер заверяет, что вся информация, предоставляемая Брокером в настоящем уведомлении, является достоверной, точной и не вводящей в заблуждение, на дату предоставления.

___________________

Подпись, ФИО, Должность сотрудника Брокера (при наличии) Печать Брокера (при наличии)

Конец формы

2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его регистрации:

дополнительный выпуск бездокументарных процентных неконвертируемых облигаций с централизованным учетом прав серии ЗО24-1-Ф, регистрационный номер дополнительного выпуска 4-08-36400-R от 28.02.2023г. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A1059A6.

2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 06.03.2023.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

В.С. Воробьев

3.2. Дата 06.03.2023г.